Bolagsordning
Bolagsordning för SPACtvå AB, org nr 559395-6955.
Beslutad vid extra bolagsstämma den 27 oktober 2022 och kommer att antas i samband med registrering av förestående nyemission.
§ 1 Företagsnamn
Bolaget driver sin rörelse under företagsnamnet SPACtvå AB. Bolaget är ett publikt bolag (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska bedriva verksamhet som ett s.k. förvärvsbolag (special purpose acquisition company, SPAC) enligt gällande noteringsregler för sådana bolag vars aktie är eller avses bli upptagen till handel vid reglerad marknad eller MTF-plattform genom att, under förutsättning av godkännande vid en bolagsstämma, antingen (i), direkt eller indirekt genom helägt dotterbolag förvärva aktier i ett eller flera bolag, eller (ii), genom helägt dotterbolag förvärva en eller flera verksamheter samt äga och förvalta enligt punkt (i) ovan förvärvade aktier eller enligt punkt (ii) ovan etablerade dotterbolag. Bolaget ska därutöver bedriva konsultverksamhet inom ekonomisk planering och företagsledning.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier skall vara lägst 1 592 500 och högst 6 370 000 aktier.
§6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst fyra (4) och högst åtta (8) ledamöter med högst två (2) suppleanter. Ledamöterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§ 7 Revisorer
Bolaget ska ha 1–2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma och föranmälan
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.
För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får medföra ett eller två biträden till bolagsstämman endast om aktieägare på sätt som anges i föregående stycke anmäler antal biträden denne har för avsikt att medföra.
§ 9 Årsstämma
Vid årsstämma som skall hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång, skall följande ärenden förekomma:
Val av ordförande vid stämman;
Upprättande och godkännande av röstlängd;
Val av en eller två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll;
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
Godkännande av dagordning;
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören;
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter;
Bestämmande av arvoden till styrelsen och revisor;
Val av styrelseledamöter och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant;
Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 10 Räkenskapår
Kalenderåret skall utgöra bolagets räkenskapsår.
§ 11 Inlösenförbehåll avseende begäran om inlösen från aktieägare
Följande ska gälla avseende inlösen på begäran av aktieägare:
- Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan efter anmälan av aktieägare ske genom inlösen av aktier, efter en bolagsstämma (”Bolagsstämman”) som sammankallats för godkännande av det eller de förvärv (”Förvärvet”) av verksamhet eller bolag som avses i §3 ovan. Ägare till aktie får under tio (10) vardagar från och med dagen för Bolagsstämman anmäla till styrelsen att den önskar få samtliga (men inte färre än samtliga) sina aktier inlösta. Sådan anmälan ska göras skriftligen på det sätt och med användande av den blankett som bolaget tillhandahåller, varvid ska anges hur många aktier som önskas inlösas. Anmälan är oåterkallelig och ska vara styrelsen tillhanda inom ovan angiven tidsperiod.
- Aktieägare har endast rätt att begära och få inlösen verkställd avseende samtliga sina aktier enligt ovan och därtill endast om följande villkor är uppfyllda:
a) Förvärvet är godkänt av Bolagsstämman och för notering vid reglerad marknad eller MTF-plattform,b) Aktieägaren har röstat nej till Förvärvet vid Bolagsstämman,
c) Aktieägaren bekräftar enligt den av bolaget tillhandahållna blanketten för begäran av inlösen att aktieägaren inte ingår i den krets av personer som är förhindrade att begära inlösen enligt vid var tid gällande regelverk för den reglerade marknad eller MTF-plattform som bolagets aktier är upptagna till handel vid.
- Sedan styrelsen mottagit anmälningar om inlösen av aktier och fastställt:
(a) att dessa inkommit i rätt tid,
(b) att aktieägaren har rätt att begära inlösen enligt denna § 11, punkt 2 ovan, samt
(c) att inlösen kan ske med hänsyn till
(i) bolagets senaste fastställda balansräkning, med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen,
(ii) att det framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som uppställs i 17 kap. 3 § aktiebolagslagen, och
(iii) gränserna för bolagets aktiekapital,
ska styrelsen besluta om minskningen samt vidta erforderliga åtgärder för att inlösen verkställs inom 30 vardagar efter Bolagsstämman. För det fall sådan dag för verkställande ej är bankdag ska verkställande ske närmast föregående bankdag. För det fall någon av omständigheterna enligt denna § 11, punkt 3, underpunkt (c) ovan motiverar inlösen av ett lägre antal aktier än vad det inkommit anmälningar för ska styrelsen besluta att inlösa det högsta antal aktier som kan ske. Styrelsen ska i dessa fall besluta att inlösa eventuella återstående aktier som anmälts för inlösen så snart det kan ske med hänsyn till omständigheterna enligt denna § 11, punkt 3, underpunkt (c) ovan.
För det fall antalet aktier som det begärts inlösen av överstiger den gräns för minimikapital som anges i denna § 11, punkt 1 ovan, ska fördelning av vilka aktier som löses in ske i förhållande till det antal aktier som varje ägare anmält för inlösen vid anmälningsperiodens utgång. Till den del fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska ytterligare fördelning ske genom lottning.
När minskningsbeslutet fattas ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga under förutsättning att det är nödvändigt för att tillstånd till minskningen av aktiekapitalet inte ska krävas.
Lösenbeloppet avseende respektive inlöst aktie ska motsvara 80% av introduktionspriset för bolagets aktie när aktien först upptogs till handel vid reglerad marknad eller MTF-plattform.
Utbetalning av inlösenbelopp ska ske senast 20 vardagar efter att erforderliga åtgärder för inlösen genomförts och villkoren i § 11, punkt 2 ovan uppfyllts. Ingen ränta ska utgå på inlösenbelopp.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. nämnda lag eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket punkterna 6-8 nämnda lagskall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
§ 13 Fullmaktsinsamling och poströstning
Styrelsen äger rätt att samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som beskrivs i 7 kap. 4 § stycke 2 aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen äger rätt att inför bolagsstämma besluta om att aktieägare skall ha rätt att förhandsrösta per post före bolagsstämman.
§ 14 Likvidation
Om kallelse till Bolagsstämma för godkännande av Förvärvet inte har utfärdats inom 24 månader från första dagen för handel med bolagets aktier på reglerad marknad eller MTF-plattform, ska bolaget träda i likvidation och dess medel utskiftas till aktieägarna enligt aktiebolagslagens regler om likvidation.
__________________
